Les cessions de parts de SCI à l’IR relèvent des plus-values immobilières.
Les cessions de titres de sociétés à l’IR ayant une activité opérationnelle relèvent pour les associés professionnels des plus-values professionnelles.
Pour être imposable, la cession doit être à titre onéreux, c’est-à-dire correspondre à un transfert de propriété rémunéré par une somme d’argent (vente classique), des biens (échange), d’un partage d’une indivision (avec toutefois des règles particulières concernant les indivisions d’origine successorale ou conjugale, un apport en société rémunéré par des titres de société (avec toutefois un différé d’imposition en cas de sursis ou de report d’imposition) et également la clôture d'un PEA ou PEA-PME avant l'expiration de la cinquième année.
En revanche, les cessions à titre gratuit, c’est-à-dire les transferts de propriété à la suite d’une succession ou d’une donation ne génèrent pas d’imposition au titre des plus-values, au contraire elles purgent la plus-value latente.
DETERMINATION DE LA PLUS-VALUE
Quel que soit le régime applicable, (Flat tax ou imposition au barème avec abattement), le montant de la plus-value imposable est une plus-value nette déterminée par la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition.
Le prix d’acquisition s’entend en principe du prix d’achat effectivement acquitté et, en cas de souscription au capital lors de la constitution d’une société ou d’une augmentation de capital, au prix de souscription incluant une éventuelle prime d’émission.
En cas d’acquisition par voie de succession ou donation, il est pris en compte la valeur retenue pour le calcul des droits de succession ou de donation, quand bien même aucun droit n’aurait été acquitté en raison d’une exonération ou d’un abattement.
Il convient de préciser que c’est au contribuable de justifier de son prix d’acquisition. A défaut, les titres cédés sont réputés acquis pour une valeur nulle, ce qui implique une plus-value égale au prix de cession.
En cas d’acquisition de titres similaires à des prix différents, il est fait la moyenne des prix d’acquisition appelée « prix moyen pondéré d'acquisition » ou « PMP ».
Il est tenu compte des frais d’acquisition et des frais de cession.
Les frais d’acquisition correspondent aux frais de courtages, aux honoraires liés à l’acquisition, aux droits d'enregistrement et frais d'acte. En cas d’acquisition à titre gratuit, les droits de succession ou donation constituent des frais d’acquisition, sous réserve d’avoir été payés par le contribuable. Ils viennent en sus de la valeur d’acquisition.
Les frais de cession correspondent aux frais de courtage, aux honoraires liés à la cession et frais d'acte (honoraires d’avocats ayant négocié les conditions de la cession et rédigé les actes de cession) et aux frais d’intermédiaires ayant mis en relation les parties. Ils viennent en déduction du prix de cession.
Année d’imposition
Le fait générateur de la plus-value étant constitué par le transfert de propriété, l’imposition est établie au titre de l'année au cours de laquelle la cession est intervenue indépendamment du paiement du prix de cession.
Ainsi, en cas de crédit-vendeur, la plus-value est imposée au titre de l’année de la cession sur la totalité du prix de vente en dépit du paiement partiel du prix au cours de cette même année.
L’imputation des moins-values
Les plus-values et les moins-values relevant du régime des plus-value des particuliers se compensent.
Ainsi par exemple, des moins-values boursières peuvent se compenser avec une plus-value réalisée lors de la cession de sa société par un entrepreneur.
Les plus-values peuvent s’imputer sur d’éventuelles moins-values en respectant un ordre d’imputation.
S’imputent prioritairement les moins-values mobilières de l'année.
Soit le résultat est négatif, alors le reliquat de moins-values est imputable sur les plus-values réalisées au cours des dix années suivantes.
Soit le résultat est positif, alors s’imputent les éventuelles moins-values reportables réalisées au cours des dix années antérieures et non encore imputées.
De même, dans l’hypothèse où la plus-value devrait bénéficier de l’abattement fixe (de 500 000 € pour départ du dirigeant à la retraite) ou de l’abattement proportionnel en fonction de la durée de détention (abattement de droit commun ou renforcé), les moins-values non encore imputées s’imputent sur la plus-value avant l’application de ces abattements.
Déclaration des plus-values mobilières
Les plus-values doivent en principe être déclarées sur la déclaration 2074.
Lorsque les plus-values sont déterminées par les banques pour les titres détenues dans un compte titres, les contribuables sont dispensés de souscrire la déclaration 2074 et doivent toutefois être en mesure de fournir en cas de demande de l’administration l’attestation délivrée par la banque avec l’IFU.
MODALITE D’IMPOSITION
La loi de finances pour 2018, instaurant la flat tax, pose le principe d’une imposition de la plus-value mobilière au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) mais réserve une option au contribuable pour l’assujettissement au barème progressif de l’IR.
Quel que soit le régime retenu, la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR) au taux de 3 ou 4% est toujours due par les contribuables qui atteignent son seuil d’imposition.
Pour plus de précisions sur la CEHR, nous vous invitons à vous reporter à notre article « Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et revenus exceptionnels ».
Le Prélèvement Forfaitaire Unique
Le PFU est aussi communément appelé flat tax.
La plus-value nette ainsi calculée est soumise à un taux forfaitaire de 30% (12.8% d’impôt sur le revenu et 17.2% au titre des prélèvements sociaux) sans qu’aucune CSG ne soit déductible, ce qui avec la CEHR peut générer une imposition au taux de 34% pour les plus-values importantes notamment en cas de cession de sociétés.
Aucun abattement pour durée de détention n’est appliqué, en revanche, il peut être appliqué l’abattement de 500 000 € prévue pour les dirigeants partant à la retraite. Les conditions pour bénéficier de l’abattement pour départ à la retraite sont mentionnées ci-après.
L’option pour le barème progressif de l’IR
L’option pour le barème progressif doit être expressément et annuellement exercée par le contribuable dans le délai de dépôt de sa déclaration générale des revenus en cochant la case 2 OP.
Il est très important de préciser que cette option est globale, c’est-à-dire qu’elle vaut pour tous les revenus soumis de plein droit au PFU : plus-values mobilières, dividendes et intérêts, ce qui impose de procéder à des simulations avec et sans option pour le barème de l’IR, ce que permettent nos simulateurs Impôt sur le Revenu et Imposition des plus-values mobilières et option entre PFU et barème de l’IR
L’option est possible que les titres aient été acquis avant ou depuis le 1er janvier 2018 mais le régime diffère sensiblement en ce qui concerne les abattements.
Il convient de noter qu’en tout état de cause, les prélèvements sociaux sont dus au taux de 17.2% appliqué à la plus-value avant abattement et qu’une part de la CSG (6,8%) est déductible au titre de l’IR de l’année suivante. Toutefois, la CSG se rapportant aux plus-values imposées après application de l’abattement renforcé n’est déductible qu’à hauteur de la part de la plus-value imposée au barème.
Titres acquis avant le 1er janvier 2018
Lorsque l’option pour le barème progressif est exercée, les plus-values issues de la cession de titres acquis avant le 1er janvier 2018 suivent sensiblement le même régime que celui en vigueur jusqu’au 31 décembre 2017.
En effet, les plus-values subsistant après imputation des moins-values, peuvent se voir appliquer un abattement proportionnel pour durée de détention de droit commun ou un abattement renforcé pour les titres de PME de moins de dix ans, en effet, ces deux dispositifs sont maintenus pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018.
Dans le régime de droit commun, les plus-values sont imposées avec un abattement pour durée de détention, au-delà de 2 ans, de :
- 50% entre 2 ans et moins de 8 ans de détention
- 65% au-delà de 8 ans de détention.
Le régime de l’abattement renforcé prévoit des taux d’abattement pour durée de détention plus favorables de :
- 50% entre 1 an et moins de 4 ans de détention,
- 65% entre 4 ans et moins de 8 ans de détention,
- 85% au-delà de 8 ans de détention.
L’abattement renforcé s’applique uniquement aux cessions de titres de PME européennes opérationnelles acquis dans les 10 ans de leur constitution.
Titres acquis depuis le 1er janvier 2018
L’option pour le barème progressif ne permet plus de bénéficier des abattements pour durée de détention lorsque les titres cédés ont été acquis depuis le 1er janvier 2018.
Seul l’abattement fixe de 500 000 euros bénéficiant au dirigeant partant à la retraite est possible.
L’option pour le barème est dans ces conditions très peu attractive.
Elle peut s’avérer avantageuse pour les contribuables non imposables avant pris en compte de la plus-value et dont son montant est faible.
Système du quotient
Les plus-values imposées au barème peuvent bénéficier du système du quotient prévu pour les revenus exceptionnels, il permet d’atténuer les effets de la progressivité de l’impôt.
Ce mécanisme est le suivant :
- Il est procédé à un premier calcul de l'impôt sur le revenu net global « ordinaire », c’est-à-dire sans la plus-value.
- Puis, il est procédé à un second calcul de l'impôt en intégrant le quart du montant de la plus-value imposable au revenu net global « ordinaire ».
- Et enfin, il est calculé la différence entre les deux résultats obtenus, que l'on multiplie par 4. La somme obtenue doit être ajoutée à l'impôt dû au titre du revenu net global « ordinaire ».
Il convient de préciser que la plus-value imposable ne peut bénéficier du mécanisme du quotient que si elle excède, après abattement, la moyenne des revenus nets des trois dernières années et correspond à une opération ponctuelle, c’est-à-dire non précédé au cours des années précédentes d’opération de même nature.
L’application de ce mécanisme est subordonnée à une demande du contribuable sur sa déclaration d’impôt sur le revenu.
Notre simulateur « Plus-values mobilières et option entre le PFU et le barème de l’IR » mis à votre disposition intègre l’option du système du quotient.
CAS PARTICULIERS
Dirigeant de PME partant à la retraite
Les dirigeants de société partant à la retraire peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d’un abattement de 500 000 € sur la plus-value.
Le régime résulte de l’article 150-0 D ter du CGI, qui prévoit trois séries de conditions, dont les principales sont synthétisées ci-dessous :
D’abord, les conditions tenant à la cession qui doit porter sur :
- L’intégralité des actions, parts ou droits détenus par le cédant ;
- Ou plus de 50% des droits de vote ;
- Ou, lorsque seul l’usufruit est détenu, sur plus de 50% des droits dans les bénéfices sociaux.
Ensuite, les conditions tenant au cédant qui doit avoir :
- Exercé effectivement une fonction de direction de manière continue pendant les cinq années précédant la cession : gérant dans les SARL et les SCA, associé en nom d’une société de personnes, président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire dans une société par actions ;
- Détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers de la société cédée ;
- Perçu une rémunération normale et représenter plus de la moitié de ses revenus professionnels ;
- Cessé toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession.
Enfin, les conditions tenant à la société cédée qui doit:
- Etre une PME au sens du droit de l’Union Européenne ;
- Exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole ou financière ou avoir pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant de telles activités. Il est précisé que cette condition s’apprécie de manière continue pendant les cinq années précédant la cession.
En outre, le cédant ne doit détenir à la date de la cession et pendant les trois années suivantes, de participations dans l’entreprise cessionnaire, un taux maximum de 1% du capital est toutefois admis et avoir détenu ses titres au moins un an à la date de la cession.
Cet abattement fixe de 500 000 € ne peut se cumuler avec les abattements proportionnels.
Ainsi, l’abattement renforcé de 85% s’avère plus avantageux pour les plus-values importantes.
Pour un couple disposant de 100 K€ de revenus imposables avant la plus-value bénéficiant de l’abattement renforcé, il est préférable de renoncer à l’abattement fixe au-delà d’un montant de plus-value de 800 K€.
En fonction des situations personnelles, il convient de faire des simulations pour déterminer le régime le plus avantageux, ce que permet le simulateur mis à votre disposition « Plus-values mobilières et option entre le PFU et le barème de l’IR ».
En revanche, s’il n’est pas possible de bénéficier de l’abattement renforcé de 85%, l’abattement de 500 K€ est plus favorable.
L’abattement pour départ à la retraire s’applique aux cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2024.
Compléments de prix ou « clauses d’earn out »
La « clause d’earn out » ou de complément de prix consiste à ce que le cédant, ayant abandonné le contrôle de la société, continue à profiter des performances de celle-ci car l'objectif de cette clause est d'indexer une partie du prix de cession aux résultats futurs de la société cible.
Ainsi, le complément de prix constitue un fait générateur de plus-value imposable au titre de l’année au cours de laquelle il est acquis, quelle que soit la durée écoulée entre la date de la cession et celle du versement du complément de prix.
Les compléments de prix bénéficient du même taux d’abattement pour durée de détention que celui qui a été appliqué lors de la cession initiale, l’idée étant que le temps écoulé entre la date de cession et la perception du complément du prix est sans incidence sur la durée de la détention et donc sur l’abattement.
Par exemple, si au jour de la cession un contribuable a bénéficié d’un abattement de droit commun de 50% parce qu’il détenait les titres depuis 6 ans, le complément du prix versé 3 ans plus tard n’ouvrira pas droit à l’application de l’abattement de 65% pour durée de détention supérieure à 8 ans, ce contribuable pouvant uniquement appliquer un abattement de 50% sur le complément de prix (celui qui s’est appliqué sur la plus-value au jour de la cession).
S’agissant de l’abattement fixe bénéficiant au dirigeant partant à la retraite, il s’applique aux cessions intervenues entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2024 et l’éventuel reliquat aux compléments de prix versés durant cette période.
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